BPI à espera dos dividendos do BFA

Realiza-se hoje mais uma Assembleia-Geral do BPI, que este ano já conta com pelo menos meia-dúzia de Assembleias.

Os acionistas do BPI são hoje chamados a votar a venda de 2% do BFA por 28 milhões de euros à Unitel. Mas há muitas incógnitas a atrapalhar esta votação. O relógio está a contar e é preciso não esquecer que prazo de validade do acordo assinado entre o BPI e a Unitel no passado dia 7 de outubro acaba dois dias depois da AG, isto é, no dia 15 de Dezembro.

O acordo que começou por uma proposta do BPI a 20 de setembro, inclui um pressuposto que até ao momento não se terá verificado (apesar de já ter sida ultrapassada a data prevista): o pagamento dos dividendos do BFA de 2014 e 2015.

Ontem o BPI ao fim do dia anunciou que já tinha sido paga a última tranche da venda dos 49,9% do BFA à Unitel no fim de 2008, que era uma das disposições do acordo assinado a 7 de outubro com a Unitel.

“A Unitel em conjunto com o  BFA e o banco BPI, fará todos os esforços que sejam possíveis, no respeito pelas leis angolanas, para que seja recebido, em Lisboa, pelo banco BPI, até ao dia 9 de dezembro de 2016, o valor dos dividendos do BFA relativos aos exercícios de 2014 e 2015, ou seja o valor global de 66 milhões de euros, cuja transferência de Angola  ainda não foi possível”, lê-se na carta do BPI enviada à Unitel e que serviu de base ao acordo assinado a 7 de outubro.

“Deverá ter igualmente lugar o pagamento, na conta do Banco BPI identificada nesse acordo [de 2008], do valor de 30 milhões de dólares, assistindo ao Banco BPI, no caso de tal pagamento não ser feito pontualmente, os direitos e faculdades previstos nesse acordo e na lei aplicável”, lê-se no comunicado do BPI de 20 de setembro. Ao câmbio actual a Unitel tinha que pagar ao BPI 28,18 milhões de euros. Este pagamento está feito, segundo o banco liderado por Fernando Ulrich.

A CMVM pediu ao BPI para publicar um comunicado ao mercado em que revelasse o estado desses pagamentos, uma vez que se trata de informação relevante para os acionistas hoje tomarem uma decisão. Mas até agora só foi publicada a confirmação do pagamento da última tranche do BFA (30 milhões de dólares). Nada foi referido em relação aos 66 milhões de euros de dividendos que também eles tinham uma data prevista no acordo: a passada sexta-feira dia 9 de dezembro.

A magna reunião realiza-se no Porto às 14h30.

Ontem ficou ainda saber-se que o BNA deu luz verde à OPA do Caixabank ao BPI; à venda de 2% do BFA e à mudança de estatutos do BFA que dão corpo ao novo acordo parassocial entre Unitel e BPI. Mas todas estas operações, diz o BNA, têm de ocorrer em simultâneo, ou praticamente em simultâneo. “Na mesma comunicação, o Banco Nacional de Angola informou igualmente que as três operações acima referidas  [venda dos 2% do BFA à Unitel; Alteração dos estatutos do BFA; e OPA do Caixabank ao BPI] são entendidas como indivisíveis, ou seja, é assumido que as mesmas deverão ocorrer de forma simultânea ou quase simultânea” Se não for possível essa simultaneidade, a venda dos 2% do BFA tem de preceder as outras duas.

O que sempre foi claro é que o BNA só autoriza tudo o resto na condição do BFA passar a ser do domínio da Unitel de Isabel dos Santos.

Tudo se vai decidir hoje.

Mas há mais fantasmas a assombrar a votação de hoje. Os acionistas minoritários poderão pedir ao presidente da mesa da AG, Carlos Osório de Castro, para a Santoro (18,6%) e o BIC (2,28%) e o Caixabank (45,5%) não votarem na AG por alegado conflito de interesses, previsto no artigo 251º,  do Código das Sociedades Comerciais, no nº1 [O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade], alegando que este caso cabe na alínea g), isto é, “que há uma relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade”. Isto, porque, segundo esses acionistas a Santoro é detida por Isabel dos Santos que é ao mesmo tempo a dona da Unitel (compradora dos 2% do BFA) através da Geni e da Mercury.

Os accionistas aglutinados pela ATM,  Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais, têm intenção de pedir a anulação da deliberação se for votada por todos os acionistas.

No passado dia 23 de Novembro a Assembleia Geral do BPI que tinha a venda dos 2% do BFA à Unitel na agenda, foi suspensa até hoje. Segundo o CaixaBank, autor da proposta de suspensão, este adiamento foi “simplesmente para esperar mais alguns dias para ver se é possível ter a confirmação por parte do BCE sobre se a venda de 2% do BFA é suficiente para solucionar o excesso de concentração de riscos do BPI em Angola”. O BCE tem de confirmar que essa venda de 2% resolve o problema da ultrapassagem do limite dos grandes riscos com que o BPI se encontra confrontado desde o fim de 2014.

Não há ainda notícias dessa confirmação do BCE.

Esta venda de 2% do BFA foi a solução encontrada para reduzir a exposição do BPI no mercado angolano e evitar sanções do BCE, que considera que o sistema de supervisão bancária angolana não é equivalente à supervisão da Europa. Mas o prazo de validade desse acordo assinado entre o BPI e a Unitel acaba dois dias depois da AG, isto é, no dia 15 de Dezembro.

No comunicado do passado dia 23 de novembro, o banco catalão disse que “não vai existir nenhum atraso, de acordo com o previsto no contrato assinado entre o BPI e a Unitel no passado dia 7 de outubro: esse contrato estabelece que a assembleia geral do BPI que vote esta operação deve realizar-se antes de 15 de dezembro e o CaixaBank propôs que a nova assembleia geral se realize a 13 de Dezembro de 2016”.

O acordo com a Unitel

Recordemos o acordo do BPI com a Unitel. O negócio de venda do BFA foi comunicado a 7 de outubro, dia em que a gestão do BPI chegou a acordo com a Unitel – detida por Isabel dos Santos e dona de 18,6% do BPI – para a venda de 2% do BFA, e a entrega do controlo deste banco à accionista angolana – o BPI passa a deter 48,1% contra os anteriores 51,9%. A venda foi fechada por 28 milhões de euros.

O acordo passa por ambas as partes assinarem um contrato de compra e venda de um número de acções do BFA correspondentes a 2% do seu capital social, e assinarem um novo acordo parassocial no BFA, que dá direito ao BPI de designar dois membros não executivos (em 15) para o Conselho de Administração do BFA; um membro do Conselho Fiscal; um membro da Mesa da Assembleia Geral e um membro da Comissão de Remunerações.

Ficou definida a sujeição a uma maioria de pelo menos 70% de qualquer alteração de estatutos, incluindo aumentos de capital e emissão de valores convertíveis em acções, limitação ou supressão do direitos de preferência dos acionistas nesses aumentos, fusões e cisões, distribuição de lucros em moldes diferentes do previsto (pay-out mínimo anual de 40% dos lucros distribuíveis) e aquisição ou alienação de ações próprias.

O acordo parassocial prevê ainda um direito de preferência da Unitel sobre transmissões onerosas pelo BPI das suas acções do BFA, excepto se essa operação decorrer de uma distribuição aos acionistas de dividendos em espécie; se for um rearranjo interno ou se as acções forem vendidas em OPV (oferta pública de venda) na bolsa.

Depois há um direito de ‘tag-along’ do BPI sobre a Unitel. O que é isto? É a obrigatoriedade de a sociedade angolana de Isabel dos Santos assegurar a compra parte ou todas as acções do BFA ao BPI se este quiser vender.

Se a Unitel quiser vender parte ou tudo do BFA tem de assegurar um comprador para as acções do BPI no BFA (se o banco português quiser vender), nos mesmos termos e condições, excepto se a Unitel vender a alguém que adira ao acordo parassocial assinado entre o BPI e a Unitel no BFA.

O contrato de compra e venda prevê que a transmissão para a Unitel da participação de 2% no BFA fique dependente da verificação das seguintes condições suspensivas: Autorização do Banco Nacional de Angola (BNA) quanto ao aumento da participação qualificada já detida pela Unitel no BFA (já concedida) e a autorização das operações de capitais necessárias para o pagamento ao Banco BPI e transferência para Portugal do preço acordado de 28 milhões de euros;  Autorização do BNA à alteração dos estatutos do BFA (já dada); e Aprovação da operação pela Assembleia Geral do Banco BPI (será hoje).

Há ainda a lembrar que ficou definido que os angolanos pagam os 28 milhões de euros no ‘closing’ da operação, o qual deverá ocorrer assim que chegarem as autorizações dos reguladores (o que já aconteceu) e as condições estabelecidas estejam concretizadas.

Por isso o BPI conta receber por estes dias 66 milhões de euros de dividendos do BFA de dois exercícios; ao que soma os 28,18 milhões (30 milhões de dólares), já pagos, da última prestação da venda dos 49,9% do BFA em 2008 e ainda 28 milhões de euros da venda de mais 2% do BFA que dá o controlo do banco aos angolanos. Ao todo o BPI recebe na sua conta 122,18 milhões de euros.