Comporta: CGD recebe 116 milhões, Rioforte 2,4 milhões, pequenos participantes um milhão e o NB 620 mil euros

A ata da assembleia de participantes do Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado – Herdade da Comporta desvenda alguns detalhes da proposta do consórcio Vanguard Properties/Amorim Luxury.

Desde logo que os cerca de 158 milhões de euros (157,9 milhões) oferecidos, a maior parte vai para a CGD. Sendo que a dívida à CGD que está prevista pagar são 116 milhões de euros uma vez que o banco perdoa os juros de mora.

Sobrariam 42 milhões de euros, mas a Gesfimo, através da sua representante Gabriela Ramos, diz na assembleia de 27 de novembro que a nova proposta, permite que “num cenário mais favorável” possam reverter até quatro milhões de euros para os participantes.

Sendo que destes 4 milhões, 2,36 milhões vão para a Rioforte (que tem 59% das unidades de participação); 620 mil euros vai para o Novo Banco (que tem 15,5% do Fundo) e 1,04 milhões vão para os 26% das unidades de participação detidas por pequenos participantes.

A CGD manteve a exigência do reembolso integral, assim como os juros remuneratórios, mas desconsiderou os juros de mora. A Caixa prevê que “em 31 de janeiro, as responsabilidades do Fundo sejam da ordem dos 116 milhões de euros”, lê-se na ata.

No entanto a CGD clarificou que esta sua posição está dependente de condições. A condição de reembolso integral de financiamento; e o cancelamento de uma garantia bancária que o banco prestou em tempos a favor do Município de Grândola, num valor acima dos 6 milhões de euros.

A CGD condicionou o closing da operação a uma data: no limite tem de ocorrer até 31 de janeiro de 2019.

Luís Cortes Martins, em representação do Novo Banco, disse na reunião, que a Gesfimo ia reter uma verba da proposta para fundo de maneio. Ora quanto maior for o fundo de maneio menos o que os participantes recebem.

Gabriela Ramos da Gesfimo explicou que essa verba para fundo de maneio pretende fazer face a uma série de responsabilidades, designadamente fiscais, que pela sua natureza só se extinguem ao fim de certo tempo. Por isso é que a duração da conta escrow é de 9 meses a contar da escritura. O montante que não for utilizado destes 8 milhões reverterá para os participantes.

A ata revela também que depois da aceitação pelos acionistas do Fundo da proposta da Vanguard/Amorim, o Ministério Público e o Tribunal Central de Instrução Criminal (TCIC) reservaram-se o direito a fazer um “pronúncia definitiva”, tendo em conta o resultado da assembleia de participantes. Assim, ainda haverá uma pronúncia final após a reunião de participantes de 27 de novembro.

Gabriela Ramos revelou na reunião ainda, que a Gesfimo informou todos os potenciais interessados, no âmbito do segundo concurso, de que existia um valor indicativo total de 210 milhões de euros decorrente das avaliações dos ativos do Fundo. “Assim como esclareceu dos montantes das responsabilidades do Fundo”, lê-se na ata.

A proposta do consórcio de Claude Berda e de Paula Amorim prevê ainda um montante acima de 8 milhões depositados numa conta escrow, com vista a assegurar a salvaguarda de potenciais contingências. Este valor ficará na conta escrow durante nove meses.

O advogado da Oakvest, Rogério Alves, tinha levantado a questão de quais seriam a principais “red flags” (contingências) previstas na due diligence que justifiquem o depósito de 8 milhões numa conta  escrow para fazer face a responsabilidades decorrentes da violação de declarações e garantias.

Gabriela Ramos respondeu que essa conta tem o “especial destino de assegurar o cumprimento de responsabilidades e garantias prestadas pelo vendedor, existindo também responsabilidades e garantias prestadas pelo comprador”. Esclareceu que se tratava de cerca de 5% do valor da transação e que a retenção desse montante se prolongava por “apenas nove meses”, dizendo depois que “daquilo que decorre do conhecimento que a gestora tem, não existe risco deste montante ser utilizado, pois não existem passivos ocultos e o comprador já referiu que toda a informação foi disponibilizada”.

Assim, assegurou que os ativos “serão alienados com ónus que o comprador já conhece e assume”, pelo que a Gesfimo entende que o risco de execução desses 8 milhões é nulo.

O Novo Banco por sua vez considerou os 8 milhões para contingências um valor muito alto, dado o grau de probabilidade de se verificarem essas contingências. E pediu que se baixasse o valor mínimo das contingências (que começam em 20 mil euros) para 100 mil euros.

André Luiz Gomes, advogado da Amorim Luxury, interveio para dizer que está na disposição de alterar o mínimo referido na proposta de 20 mil para 100 mil euros e baixar assim o montante de “representações e garantias de 8 milhões para 7,5 milhões”, ou seja o consórcio admite baixar a conta escrow para 7,5 milhões de euros.

O advogado disse também que falta ainda uma autorização do Ministério Público e do TCIC relativamente às propriedades da Herdade da Comporta. E que para os contratos serem válidos e eficazes é necessário que o TCIC autorize os arrendamentos e servidões necessários, antes da conversão do arresto em penhora.

O contrato de promessa de compra dos ativos do Fundo está sujeito a condições suspensivas, “uma cláusula penal de um milhão de euros, acrescida de danos excedentes, execução específica e responsabilidade solidária”.

Quanto à data da escritura, a Gesfimo assegurou que a não oposição do Ministério Público está assegurada, e como tal há todas as condições para que a data do closing seja cumprida.

A Deloitte, através de Jorge Marrão, lá esclareceu que “se procurou proteger os participantes”, neste concurso, e que “contactaram 31 entidades que viram dificuldade em participar”. As maiores dificuldades prenderam-se com a imposição de terem de assinar um contrato em “mês e meio a dois meses”.

Foram colocados no data room mais de 2.000 documentos. “O risco do projeto é sério por ser de grande envergadura e não ser fácil encontrar fundos para fazer face aos riscos inerentes ao fator temporal, ao projeto e ao país”, disse Jorge Marrão na assembleia.