O clube dos pequenos acionistas enviou à Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) a sua posição sobre a OPA (Oferta Pública de Aquisição) geral e voluntária da Sonae SGPS sobre a Sonaecom. Contactada a CMVM não respondeu. Mas o Jornal Económico sabe que a CMVM está a analisar.

A Maxyield invoca que ainda falta “incorporar o potencial da carteira de participações da Sonaecom, como demonstram as  significativas mais-valias que a empresa tem obtido na alienação ou rotação dos seus ativos financeiros”.

“Os prémios mencionados pela Sonae SGPS no anuncio preliminar da OPA, não foram referenciados nem à dimensão do mercado das ações transacionáveis, nem aos fundamentais empresariais da Sonaecom-SGPS, designadamente o bookvalue per share e potencial da sua carteira de ativos”, refere a associação de pequenos acionistas liderada por Carlos Rodrigues.

Segundo a Maxyield, o preço da oferta no montante de 2,5 euros por ação, “está em torno dos valores da cotação no mercado regulamentado Euronext Lisbon entre 2018 e 2019, os quais se encontram influenciados pela reduzida liquidez da ação, devido aos fracos níveis de transações provocados pelo baixo free float (5%)”.

Ora, segundo as contas de 2021, devidamente certificadas por auditor inscrito na CMVM, “a Sonaecom possuía um capital próprio atribuível ao Grupo de 1.195,9 milhões de euros, o que corresponde a 3,88 euros por ação”, alerta a associação liderada por Carlos Rodrigues.

A Maxyield lembra que “a Sonaecom possuía em 30 de setembro do ano passado um capital próprio de 1.240,5 milhões de euros e 311,3  milhões de ações gerando um book value per share de 3,98 euros e superior em 59,2% ao preço da Oferta”.

“Infelizmente, quer o anuncio preliminar da OPA, quer o relatório de 4 de janeiro deste ano do Conselho de Administração da Sonaecom sobre as condições da Oferta e sobre o projeto de prospeto a enviar à CMVM, omitem totalmente o valor contabilístico da ação e as razões dum preço muito inferior ao registado nas suas contas”, aponta a Maxyield.

A Maxyield avalia a Sonaecom em quatro grandes blocos, com base nas contas de setembro. O primeiro é a liquidez (o dinheiro em caixa menos a dívida financeira) a que atribui 223,8 milhões de euros. Depois a participação de 26,07% no capital da NOS que a Maxyield diz valer 449,3 milhões.

Acresce ainda, nas contas feitas pela Maxyield, a Bright Pixel (ex-Sonae IM, sub holding para as participações na área tecnológica) que vale 457 milhões de euros. Por fim soma outros ativos (Jornal Público e outras participações fora da Bright Pixel) menos outros passivos, com um valor de 110,4 milhões. A soma destas componentes resulta no valor de 1.240,5 milhões.

A Maxyield diz que “estamos perante uma evidente subtração de valor aos pequenos investidores, pois acreditamos que as contas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira consolidada da empresa e o valor intrínseco dos seus capitais, conforme ditam os princípios da contabilidade”.

“Acresce que, entre 30 de setembro e o final de 2022 (altura do anúncio preliminar do lançamento da OPA), os capitais próprios terão aumentado mais de 150 milhões, conforme se descreve, elevando o valor contabilístico da ação para 4,5 euros.

Como é que a Maxyield chega a estas contas? Calcula a valorização da NOS (de 3,3458 euros, a 30 de setembro para 3,7948 euros por ação a 31 de dezembro) o que se traduz num valor de 60,3 milhões de euros; uma maisais valia na venda da participação na Maxvive, que acrescenta um valor de 64,8 milhões e o resultado líquido recorrente estimado do 4 trimestre de 2022 de 27,8 milhões o que soma 152,9 milhões.

“Face ao reconhecimento na parte final do relatório da Sonaecom aprovado em 4 de janeiro de 2023, de conflito de interesses entre as Administrações dos dois Grupos, é devido nos termos do Código dos Valores Mobiliários (CVM), uma correta informação e lealdade do comportamento”, defende a associação de pequenos acionistas.

“Dois dias depois do anúncio da OPA, a Sonae SGPS veio informar que já detinha uma participação qualificada de 90,081%, o que significa que vai recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa pelo valor da Oferta, implicando a exclusão da negociação das ações em mercado regulamentado”, defende a Maxyield.

No entanto, a 6 de janeiro, e num comunicado no site da CMVM, a Sonae veio esclarecer que apesar de ter ações que representam 90,275% do capital da sua subsidiária Sonaecom – pelo facto de ter ações próprias que nesta fase em que decorre uma OPA o exercício de voto dessas ações se encontra suspenso – só tem 88,659% dos votos da empresa dona do Jornal Público.

A Maxyield diz que face às transações na pendência da Oferta, é expectável “o prenúncio da CMVM nos termos da lei, sobre a natureza equitativa da contrapartida, em nome da transparência e credibilidade do mercado e capitais português”.

“Os pequenos investidores, que nos têm contactado, não entendem, nem aceitam o valor proposto pela oferente e estão dispostos a recorrer à via judicial, contra aqueles que por ação ou omissão, não assegurem os mecanismos públicos de defesa dos investidores que a lei lhes atribui”, revela a associação.

“É convicção desta Associação de Defesa dos Investidores que o contexto referido é suscetível de revisão da contrapartida da Oferta”, defende a Maxyield.

Por esta razão, a Maxyield já expôs este assunto à CMVM, “aguardando serenamente e com a maior tranquilidade, a análise que a entidade supervisora do mercado venha a fazer deste assunto, com base nas disposições aplicáveis do Código dos Valores Mobiliários”, dizem.

A Maxyield ressalva que “não é contra a OPA e subsequentes mecanismos de aquisição potestativa. A OPA é legitima e corresponde a um evento de mercado devidamente regulado pelo Código. Mas, pelas razões expostas, a Maxyield é claramente contra o baixo preço da Oferta”.

No fim do ano passado, a Sonae SGPS lançou uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a Sonaecom, oferecendo 2,5 euros por ação. O que poderá significar um pagamento total de 90,6 milhões de euros pelas ações que não detém.

O objetivo da “holding” liderada por Cláudia Azevedo é retirar a Sonaecom de bolsa.

A eficácia da oferta fica sujeita à obtenção pela Sonae de 90% dos direitos de voto no decurso da oferta. O que ainda não aconteceu, segundo o último comunicado ao mercado. Caso o venha a conseguir, a Sonae avançará com o mecanismo de aquisição potestativa, para comprar compulsivamente as ações que não tenham ainda sido vendidas, retirando a empresa de bolsa.

“O controlo exclusivo pela Sonae permitirá uma maior eficiência e flexibilidade na gestão operacional dos negócios detidos pela Sonaecom e a exploração de novas oportunidades de desenvolvimento do seu portefólio”, justificou oficialmente a oferente.

A Sonaecom, liderada por Ângelo Paupério, é uma sub-holding do Grupo Sonae com ativos nas áreas de tecnologia, media e telecomunicações e detém 26,07% das ações da operadora NOS.

O grupo Sonae passou a deter uma participação de controlo de 36,8% na NOS, incluindo uma posição de 10,78% da holding Sonae SGPS.

(atualizada)